۱- اقتصاد بر گرفته از بازار

۲- جهانی شدن تجارت

۳- موج گسترده خصوصی‌سازی از دو دهه گذشته در جهان

۴- رقابت شدید و بی­نظم

۵- موج کنترل مالکیت شرکت‌ها از دهه ۱۹۸۰^[۲۰]

۶- استاندارهای گزارشگری^[۲۱]

۷- بی­نظمی و منسجم نبودن بازارهای سرمایه^[۲۲]

۸- بحران شرق آسیا در سال ۱۹۹۸ که موجب شد تا بازارهای نوظهور بر نظام راهبری شرکت تمرکز نمایند.

۹- رسوایی­های مالی اخیر در شرکت‌های آمریکایی

۱۰- اصلاح صندوق بازنشستگی و رشد پس­انداز خصوصی (بچت^[۲۳] و همکاران،۲۰۰۲).

۲-۵-دلایل نیاز به قوانین حاکمیت شرکتی

یک پرسش بدیهی این است که چرا مقررات، قوانین حاکمیتی خاصی (نظیر الزامات بورس‌های سهام، مجلس، دادگاه‌ها یا دیگر سازمان‌های نظارتی) را الزامی می‌کنند؟ اگر مصالح شرکت در انجام پشتیبانی کافی از سهام‌داران است، پس چرا شرکت‌ها قوانینی را الزامی می‌کنند که ممکن است بر ضد تولید باشد؟ حتی با گزینش بهترین اهداف، ممکن است تمامی اطلاعات موجود برای تنظیم قوانین کارا توسط قانون‌گذاران در دسترس نباشد. ممکن است قانون‌گذاران توسط گروه خاصی از ذی‌نفعان برای تنظیم قوانین به نفع آن گروه خاص اجیر شوند. حداقل دو دلیل برای برقراری قوانین وجود دارد. اولین و مهمترین مبحث در حمایت از برقراری قوانین این است که اگر مؤسسان یا سهام‌داران شرکت بتوانند هر گونه منشور سازمانی که می‌خواهند طراحی و اجرا کنند، به سمت تنظیم قوانینی ناکارا خواهند رفت، در نتیجه نمی‌توانند منافع تمامی گروه‌ها را در یک معامله کامل پوشش دهند. مبحث دوم این است که حتی اگر شرکت‌ها در وهله اول انگیزه درستی برای تنظیم قوانین کارا داشته باشند، ممکن است بعدها بخواهند آن قوانین را منسوخ کنند یا تغییر دهند. این مسئله زمانی تشدید می‌شود که شرکت‌ها الزامی در عدم تغییر قوانین نداشته باشند. زمانی که سهام‌داران پراکنده باشند و منافع گروه خاصی در شرکت دنبال نشود، این امکان وجود دارد که مدیران قوانین را به نفع خویش تغییر دهند (کاشانی پور و رسائیان، ۱۳۸۸).

۲-۶- سیستم‌های حاکمیت شرکتی

به اندازه کشورهای دنیا، سیستم حاکمیت شرکتی وجود دارد. سیستم حاکمیت شرکتی در هر کشوری با تعدادی عوامل داخلی از جمله ساختار مالکیت شرکت‌ها، وضعیت اقتصادی، سیستم قانونی، سیاست‌های دولتی و فرهنگ، معین می‌شود. ساختار مالکیت و چارچوب‌های قانونی از اصلی‌ترین و تعیین‌کننده‌ترین عوامل سیستم حاکمیت شرکتی هستند. همچنین، عوامل خارجی از قبیل میزان جریان سرمایه از خارج به داخل، وضعیت اقتصاد جهانی، عرضه سهام در بازار سایر کشورها و سرمایه‌گذاری نهادی بین مرزی، بر سیستم حاکمیت شرکتی کشور تأثیر دارند.

۲-۶-۱- انواع سیستم‌های حاکمیت شرکتی

تلاش‌های صورت گرفته برای طبقه‌بندی سیستم‌های حاکمیت شرکت‌ها، همواره با مشکلاتی همراه بوده است. با این وجود، یکی از بهترین تلاش‌ها طبقه‌بندی معروف، سیستم‌های درون‌سازمانی و برون‌سازمانی است که از مقبولیت بیشتری نزد صاحب‌نظران برخوردار است.

عبارت درون‌سازمانی و برون‌سازمانی، تلاش‌هایی را برای توصیف دو نوع حاکمیت شرکتی نشان می‌دهند. این دوگانگی حاکمیت شرکت‌ها، ناشی از تفاوت‌هایی است که بین فرهنگ‌ها و سیستم‌های قانونی وجود دارند. با این همه، کشورها تلاش دارند تا این تفاوت‌ها را کاهش دهند و امکان دارد که حاکمیت شرکت‌ها در سطح جهانی به هم نزدیک شوند (بدری، ١٣٨۷).

۲-۶-۱-۱- سیستم‌های درون‌سازمانی

حاکمیت شرکتی درون‌سازمانی، سیستمی است که در آن شرکت‌های فهرست بندی شده یک کشور تحت مالکیت و کنترل تعداد کمی از سهام‌داران اصلی هستند. این سهام‌داران ممکن است اعضای خانواده مؤسس (بنیان‌گذار) یا گروه کوچکی از سهام‌داران مانند بانک‌های اعتباردهنده، شرکت‌های دیگر یا دولت باشند. به سیستم‌های درون‌سازمانی به دلیل روابط نزدیک رایج میان شرکت‌ها و سهام‌داران عمده آن‌ ها، سیستم‌های رابطه‌ای نیز گفته می‌شود. هرچند در مدل حاکمیت شرکتی درون‌سازمانی به‌واسطه روابط نزدیک میان مالکان و مدیران، مشکل نمایندگی کمتری وجود دارد ولی ‌مشکلات‌ت جدی دیگری پیش می‌آید. به‌واسطه سطح تفکیک ناچیز مالکیت و کنترل (مدیریت) در بسیاری از کشورها (مثلا‌ً به دلیل مالکیت خانواده های مؤسس) از قدرت سوءاستفاده می‌شود. سهام‌داران اقلیت نمی‌توانند از عملیات شرکت آگاه شوند. شفافیت کمی وجود دارد و وقوع سوءاستفاده محتمل به نظر می‌رسد. معاملا‌ت مالی مبهم و غیر شفاف است و افزایش سوءاستفاده از منابع مالی نمونه هایی از سوء جریان‌ها در این سیستم‌ها شمرده می‌شوند. در واقع، در بسیاری از کشورهای آسیای شرقی ساختارهای تمرکز افراطی مالکیت و نقاط ضعف مربوط به حاکمیت شرکتی به خاطر شدت بحران آسیایی در سال ۱۹۹۷ مورد انتقاد قرار گرفته‌اند. در زمان بحران آسیایی، سیستم‌های حاکمیت شرکتی در کشورهای آسیایی شرقی به جای مدل برون‌سازمانی بیشتر در گروه درون‌سازمانی قرار داشتند. حمایت قانونی ضعیف‌تر از سهام‌داران اقلیت در بسیاری از کشورهای آسیای شرقی به سهام‌داران اکثریت امکان داد تا هنگام بحران به اختلا‌س و سوءاستفاده از ثروت سهام‌داران اقلیت بپردازند. بررسی‌های بعدی نشان می‌دهد که چگونه چند کشور از آسیای شرقی تلا‌ش کرده‌اند تا سیستم‌های حاکمیت شرکتی خود را از طریق تغییر در قانون شرکت‌ها از زمان بحران آسیایی اصلا‌ح کنند (شیرازی،۱۳۸۵).

۲-۶-۱-۲- سیستم‌های برون‌سازمانی

عبارت برون‌سازمانی به سیستم‌های تأمین مالی و حاکمیت شرکتی اشاره دارد. در این سیستم‌ها، شرکت‌های بزرگ توسط مدیران کنترل می‌شوند و تحت مالکیت سهام‌داران برون‌سازمانی یا سهام‌داران خصوصی قرار دارند. این وضعیت منجر به جدایی مالکیت از کنترل (مدیریت) می‌شود که توسط برل و مینز (۱۹۳۲) مطرح شد. همان طور که بعدها جنسن و مک­لینگ (۱۹۷۶) در نظریه نمایندگی مطرح کردند، مشکل نمایندگی مرتبط با هزینه های سنگینی است که به سهامدار و مدیر تحمیل می‌شود. اگرچه در سیستم‌های برون‌سازمانی، شرکت‌ها مستقیماً توسط مدیران کنترل می‌شوند، اما به طور غیرمستقیم نیز تحت کنترل اعضای برون‌سازمانی قرار دارند. اعضای مذکور، نهادهای مالی و همچنین سهام‌داران خصوصی هستند. در امریکا و بریتانیا، سرمایه‌گذاران نهادی بزرگ که مشخصه سیستم برون‌سازمانی هستند، تأثیر چشمگیری بر مدیران شرکت‌ها دارند.